Una enfermedad transmitida por cucarachas comunes está matando a niños de Manhattan. En un esfuerzo por detener la epidemia, una entomóloga, Susan Tyler, crea una raza mutante de insecto que secreta un fluido para matar las cucarachas. Esta raza mutante fue diseñada para morir después de una generación, pero tres años después Susan descubre que la especie ha sobrevivido y ha evolucionado en un monstruo grande y espantoso que puede imitar la forma humana.
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